萍论

一、什么人不能做股东？

（一）自然人中

1. 国家公务员、法官、检察官不能担任公司的股东。

2. 无民事行为能力人和限制行为能力人因继承取得股权成为公司股东的，其权利和义务由法定代表人代为行使。例如，未成年人若想成为公司股东，其股东权利只能由法定代理人行使，但已满十六周岁且以自己的劳动收入为主要生活来源的除外。

3. 一个自然人股东只能设立一个一人有限责任公司，不能设立两个或以上的一人有限责任公司。

4. 法律法规禁止从事营利性活动的人，不得成为公司股东，如通过公务员考试的人、党政机关领导、警官、法官、检察官、商业银行工作人员等。

（二）法人中

1. 会计师事务所、审计事务所、资产评估机构、律师事务所。

2. 党政机关所属具有行政管理和执法监事职能的事业单位，以及党政机关各部门所办后勤性、保障性经济实体（企业法人）和培训中心。

3. 党政机关、司法行政部门以及党政机关主办的社会团体（如协会、基金会、公益组织）。

4. 工会经区、县级以上工会批准后可以投资设立公司。

5. 有限责任公司的分公司不得对外投资，分公司不能成为股东。

6. 以夫妻共同财产出资但只登记在夫妻一方名下的股权，不是夫妻共有财产，二人并非股权的共有人，股权只能由登记的那一方行使。

二、成为股东需要满足哪些要件

（一）法律如何规定

1. 根据《公司法》第29条，股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或共同委托的代理人向公司登记机关提交公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。

2. 第31条，有限责任公司成立后，应向股东签发出资证明书，出资证明书应载明股东姓名或名称、出资额及出资日期。

3. 第32条，有限责任公司应置备股东名册，记载股东姓名或名称、住所、出资额及出资证明书编号。公司应将股东信息向公司登记机关登记，登记事项变更时，应办理变更登记，未经登记或变更登记的，不得对抗第三人。

（二）实质要件

1. 实质出资或认缴出资；

2. 受让或继受股权；

3. 签署公司章程；

4. 实际享有股东权利，如表决权、选举权和被选举权、股东知情权。

（三）形式要件

1. 工商登记；

2. 章程记载；

3. 股东名册记载。

（四）实质要件与形式要件发生冲突的解决方法

1. 名义股东与实际出资人之间的争议：根据法律，实际出资人与名义股东对合同效力有争议的，法院支持实际出资人主张股东权利。

2. 股东与公司、公司以外的第三人之间的股权确权争议：以工商登记为主，考虑善意，据实认定股东资格。

三、冒名登记的股东资格确认问题

（一）法律如何规定：第二十八条规定，冒用他人名义出资并将其作为股东在公司登记机关登记的，应承担侵权责任。被冒名人不具有股东资格。

（二）典型案例：万家裕等诉丽江宏瑞水电开发有限公司股东资格确认纠纷案。

四、萍论

1. 不是所有人都能成为公司股东，公务员、检察官、法官、警官这类法律、法规禁止从事营利性活动的人不能做股东，会计师事务所、审计事务所等法人也不能做股东。

2. 成为股东需要满足实质要件和形式要件，当二者发生冲突时，实际出资人有权主张股东权利，股东资格以工商登记为主，是否为善意作为辅助认定。

3. 冒名登记的股东资格确认，责任人承担侵权责任，被冒名人无股东资格。