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有限合伙私募股权投资基金常见架构设计及设立、运营、实施方案

有限合伙私募股权基金常见架构设计及设立、运营、实施方案详解

有限合伙私募股权基金因独特的结构优势，成为市场上的常见选择。主要形式包括公司型、契约型和合伙型基金，其中合伙型基金运用广泛，尤其是采用有限合伙方式。在合伙型基金中，普通合伙人（GP）与有限合伙人（LP）构成。GP承担无限连带责任，而LP以认缴出资额承担有限责任。

合伙型基金相较于契约型基金的优势主要体现在退出便利性和减小道德风险上。契约型基金的IPO渠道可能成为限制，而合伙型基金的结构允许GP更直接地参与企业决策，减少道德风险。与公司型基金相比，合伙型基金在节税和激励约束安排上更具灵活性。

常见架构设计包括但不限于：

1. **GP同时为基金管理人**：GP出资1%，收取管理费及超额收益的20%，通过合伙协议进行收益分配。这种架构便于激励与约束，GP与LP签署协议，无需额外的委托管理协议，监管层面也易于通过证明关联关系备案。

2. **设立基金管理人公司**：基金管理人公司设立SPV（特殊目的实体）作为基金的GP，通过与全体合伙人签署基金管理委托协议。基金团队参股GP，实现激励作用，同时根据GP的类型（有限合伙或有限责任公司）产生不同的税收效应。

3. **国有企业或民营企业设立**：企业通过设立私募基金管理人（作为GP）并作为LP，以增加话语权和融资优势。通过关联方出资作为LP，实现内部利益安排。

4. **美国模式**：母公司作为GP，设立独立的基金管理人进行管理，但在中国实践中较少采用。

5. **双GP结构**：存在两个GP，其中一个为基金管理人，但中基协暂停了双管理人模式基金备案。

设立及运营实施方案包括：

基金设立构想：组建投资管理公司，设立基金，规模、出资方式、投资人、最低出资额、基金注册地、投资方向、存续时间、退出方式、管理团队等细节需明确。政府支持、投资管理公司设立、基金设立、投资计划等步骤需遵循法律法规。

项目寻找与评估：通过内外部资源建立多元化的项目来源渠道，初评项目是否符合基金投资方向和标准，进行深入尽职调查，评估项目价值。

价值评估：采用收益法、市场法和成本法对创业企业进行评估，选择适合的评估方法，如市盈率模型和现金流折现模型，以合理估值。

基金管理公司的运营成本分析：包括固定成本（如启动费用、租金、技术系统投入）和可变成本（如人力资本、低值易耗品、维护费），通过详细计算预测运营成本。

收入分析：主要收入来源于基金管理费，根据管理基金规模和不同基金类型收取不同费率，预测未来五年管理费收入。

盈利预测：基于管理费收入、成本、税金等因素，预测基金管理公司的未来盈利情况，包括亏损与盈利阶段。